Définition
Le quitus est l'acte par lequel une assemblée générale décharge officiellement un dirigeant (gérant, président, directeur général, membres du conseil d'administration) de sa gestion pour l'exercice écoulé. Le terme vient du latin quitus est ("il est quitte"), signifiant que la personne est libérée de sa dette envers les associés.
En pratique, le vote du quitus intervient lors de l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes, après examen du rapport de gestion et des comptes de l'exercice. C'est une décision quasi-systématique dans les sociétés bien gérées.
Vote en assemblée générale
Le processus d'obtention du quitus suit ces étapes :
- Établissement des comptes annuels et du rapport de gestion par le dirigeant
- En présence d'un commissaire aux comptes : certification ou expression de réserves
- Convocation de l'assemblée générale annuelle dans les délais légaux (6 mois après clôture)
- Présentation des comptes et du rapport de gestion
- Vote sur l'approbation des comptes (résolution n°1)
- Vote sur le quitus (résolution n°2, donnant quitus au gérant/président pour l'exercice)
| Forme juridique | Qui vote le quitus ? | Majorité requise |
|---|---|---|
| SARL | Associés représentant plus de 50 % des parts | Majorité simple en AGO |
| SAS | Actionnaires selon les statuts | Selon statuts |
| SA | Actionnaires en AGO | Majorité simple |
Portée juridique : pas d'exonération des fautes de gestion
Le quitus n'est pas un blanc-seing. Sa portée juridique est limitée et souvent mal comprise :
- Il couvre uniquement les actes révélés aux associés lors de l'assemblée
- Il ne s'étend pas aux fautes dissimulées ou aux actes non mentionnés dans le rapport de gestion
- Il ne protège pas le dirigeant contre une action en responsabilité pour faute séparable de ses fonctions
- Il ne fait pas obstacle à une action en banqueroute ou abus de biens sociaux de nature pénale
La Cour de cassation a rappelé à plusieurs reprises que le vote du quitus ne constitue pas une renonciation des associés à agir en responsabilité pour des fautes de gestion postérieurement découvertes.
Quitus et commissaire aux comptes
Il ne faut pas confondre le quitus (décision des associés) avec la certification des comptes (décision du commissaire aux comptes). Le CAC certifie la régularité et la sincérité des comptes selon les normes comptables, sans se prononcer sur la qualité de la gestion du dirigeant. Le quitus, lui, est une décision d'appréciation de l'assemblée sur la gestion globale.