Définition
Le rapport de gestion est un document écrit, établi chaque année par le gérant (SARL) ou le conseil d'administration / directoire (SA, SAS), qui rend compte à l'assemblée générale des associés ou actionnaires de la situation de l'entreprise, de son activité pendant l'exercice écoulé, de ses résultats et de ses perspectives d'avenir.
Il est présenté et soumis à l'approbation des associés lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle (AGO), en même temps que les comptes annuels. Il ne se confond pas avec les comptes eux-mêmes ni avec l'annexe comptable.
Sociétés concernées
L'obligation d'établir un rapport de gestion s'applique aux sociétés commerciales, mais son contenu varie selon la taille de l'entreprise :
| Forme juridique | Obligation | Allègements possibles |
|---|---|---|
| SARL (toutes tailles) | Oui (art. L. 223-26 C. com.) | Rapport simplifié pour les petites SARL (seuils microentreprises) |
| SA, SCA | Oui (art. L. 225-100 C. com.) | Aucun allègement pour les SA cotées |
| SAS | Oui, dans les statuts ou si dépassement des seuils | Contenu statutairement modulable |
| Microentreprises (SNC, SARL) | Dispense possible si 2 des 3 seuils non dépassés : CA ≤ 8 M €, total bilan ≤ 4 M €, ≤ 50 salariés | Dispense totale depuis la loi Pacte |
Contenu requis par la loi
L'article L. 232-1 du Code de commerce et les articles suivants fixent le contenu minimal du rapport de gestion. Il doit notamment comporter :
- Une analyse de la situation de l'entreprise et de son évolution prévisible.
- Les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice (événements postérieurs à la clôture).
- Les activités en matière de recherche et développement.
- L'indication des succursales existantes.
- La description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée.
- Pour les sociétés dépassant certains seuils : informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients.
- Pour les sociétés cotées : informations extra-financières (responsabilité sociale et environnementale).
Le rapport doit également signaler tout fait significatif intervenu entre la date de clôture et la date de l'assemblée générale (entrée dans un litige, perte d'un contrat majeur, acquisition d'une filiale, etc.).
Présentation à l'AG et dépôt
Le rapport de gestion est :
- Mis à disposition des associés au moins 15 jours avant la date de l'assemblée générale (ou envoyé avec la convocation).
- Présenté et lu lors de l'AGO annuelle, avant le vote d'approbation des comptes.
- Déposé au greffe du tribunal de commerce en même temps que les comptes annuels (pour les sociétés qui en ont l'obligation).
Rapport de gestion vs rapport du commissaire aux comptes
| Critère | Rapport de gestion | Rapport du CAC |
|---|---|---|
| Auteur | Le gérant ou le conseil d'administration | Le commissaire aux comptes (tiers indépendant) |
| Objet | Informer les associés sur l'activité et les perspectives | Certifier la régularité et la sincérité des comptes |
| Ton | Narratif et prospectif | Technique et normatif |
| Obligation | Toutes les sociétés (sauf dispenses) | Uniquement les sociétés qui ont un CAC désigné |
Rapport de gestion et pertes
Lorsque les capitaux propres tombent en dessous de la moitié du capital social suite à des pertes, le rapport de gestion doit mentionner cette situation et indiquer les mesures envisagées pour régulariser la situation dans le délai légal de deux ans.