Définition
L'écart d'acquisition (ou goodwill) est la différence positive entre le prix payé pour acquérir les titres d'une société et la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur de l'actif net identifiable de cette société à la date d'acquisition.
Il traduit le surprix accepté par l'acheteur en raison d'éléments non comptabilisables au bilan de la cible : notoriété de la marque, portefeuille clients fidélisé, savoir-faire des équipes, position concurrentielle, synergies attendues.
Formule : Écart d'acquisition = Prix d'acquisition des titres - Quote-part de l'actif net à la juste valeur
Goodwill positif vs goodwill négatif
| Type | Signification économique | Traitement comptable |
|---|---|---|
| Goodwill positif (survaleur) | L'acquéreur a payé plus que la valeur comptable nette, car il anticipe des avantages futurs | Actif incorporel, soumis à amortissement ou dépréciation selon le référentiel |
| Goodwill négatif (badwill) | Acquisition à prix décoté (entreprise en difficulté, cession forcée) | En normes françaises : crédit différé. En IFRS : produit immédiatement en résultat après vérification |
Exemple chiffré
La société A acquiert 100 % des titres de la société B pour 5 000 000 €. À la date d'acquisition, l'actif net de B réévalué à la juste valeur s'élève à 3 200 000 €.
Écart d'acquisition = 5 000 000 - 3 200 000 = 1 800 000 €
Cet écart est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique "Écarts d'acquisition" (ou "Goodwill"), distincte des autres immobilisations incorporelles.
Traitement en normes françaises (règlement ANC 2020-01)
Depuis l'entrée en vigueur du règlement ANC 2020-01 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, anticipation possible dès 2022), les écarts d'acquisition sont amortis sur leur durée d'utilisation. Si cette durée ne peut être estimée de façon fiable, un amortissement maximal de 10 ans est retenu.
Des dépréciations complémentaires peuvent être comptabilisées en cas d'indices de perte de valeur. L'amortissement est enregistré au débit du compte 68 (Dotations aux amortissements) et au crédit du compte d'amortissement correspondant.
Traitement en IFRS (IFRS 3 et IAS 36)
En normes IFRS, le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet d'un test de dépréciation annuel obligatoire (impairment test), ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Le test consiste à comparer la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill est affecté avec sa valeur recouvrable (le plus élevé entre valeur d'utilité et juste valeur nette des frais de cession). Si la valeur recouvrable est inférieure, une dépréciation irréversible est comptabilisée en résultat.
Contexte M&A : pourquoi le goodwill est-il souvent élevé ?
Dans les opérations de fusions-acquisitions, les acquéreurs paient fréquemment des primes significatives. À titre d'illustration, lors d'acquisitions de groupes technologiques ou de marques fortes, le goodwill peut représenter 50 % à 80 % du prix total. Un goodwill élevé amplifie le risque de dépréciation future si les synergies attendues ne se matérialisent pas.
Goodwill et fiscalité
En France, les amortissements de l'écart d'acquisition constatés dans les comptes consolidés ne sont généralement pas déductibles fiscalement (la consolidation n'a pas d'incidence sur les comptes sociaux qui servent d'assiette à l'IS). Certaines structures (acquisition par intégration fiscale avec fusion rapide) permettent toutefois de déduire une partie du prix d'acquisition via l'amortissement des actifs incorporels retraités.