Droit des sociétés

La dissolution est l'acte juridique qui marque la décision de mettre fin à l'existence d'une société. Elle ne fait pas disparaître immédiatement la société : elle ouvre une phase de liquidation au cours de laquelle les opérations en cours sont terminées, les actifs sont réalisés et les dettes sont apurées. La société ne disparaît définitivement qu'à l'issue de la radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Causes de dissolution

Les causes de dissolution sont classées en trois catégories :

1. Dissolution volontaire : décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Elle peut intervenir à tout moment, pour n'importe quelle raison (cessation d'activité, retraite du gérant, projet de cession d'actifs).

2. Dissolution judiciaire : prononcée par un tribunal à la demande d'un associé (mésentente grave paralysant le fonctionnement) ou d'un tiers. Elle peut aussi résulter d'une liquidation judiciaire si le redressement est impossible.

3. Dissolution de plein droit : survient automatiquement dans des cas prévus par la loi ou les statuts : arrivée du terme de la société (ex : durée statutaire de 99 ans écoulée), réalisation ou extinction de l'objet social, ou réunion de toutes les parts en une seule main pendant plus d'un an pour certaines formes (hors SASU/EURL).

Un cas particulier : lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social (pertes importantes), les associés doivent se réunir pour décider de poursuivre l'activité ou de dissoudre la société (article L223-42 pour la SARL). À défaut, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire.

Procédure de dissolution volontaire

  1. Décision de l'AGE et nomination d'un liquidateur (souvent le gérant)
  2. Publication dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social
  3. Dépôt au greffe du tribunal de commerce (formulaire M2) dans le mois
  4. Opérations de liquidation : règlement des dettes, recouvrement des créances, cession des actifs
  5. Clôture de la liquidation : approbation des comptes de liquidation par les associés
  6. Radiation du RCS : dépôt du procès-verbal de clôture au greffe

Liquidation et boni de liquidation

Si, après règlement de toutes les dettes et frais de liquidation, il reste un actif net, les associés se partagent ce boni de liquidation au prorata de leurs parts. Ce boni est imposable :

  • À hauteur du remboursement du capital investi : non imposable (retour de l'apport initial)
  • Pour la fraction excédant le capital : imposition comme une plus-value mobilière (PFU 30 % ou barème progressif avec abattement)
Dissolution volontaire — Procédure en 6 étapes De la décision de l'AGE à la radiation du RCS — Durée typique : 3 à 12 mois ① Décision AGE Nomination du liquidateur (souvent le gérant) → ② Publication JAL Journal d'annonces légales Département du siège → ③ Dépôt greffe (M2) Dans le mois suivant la décision AGE ④ Opérations liquidation Règlement dettes Cession des actifs → ⑤ Clôture liquidation Comptes approuvés Boni partagé entre associés → ⑥ Radiation RCS Dépôt PV clôture au greffe Société disparaît Boni de liquidation = Actif net − Capital investi → Imposé comme plus-value (PFU 30 % sur la fraction excédant le capital)

Dissolution sans liquidation

En cas de fusion-absorption, la société absorbée est dissoute sans liquidation : ses actifs et passifs sont transférés directement à la société absorbante. Il n'y a pas de réalisation des actifs ni de boni de liquidation. Cette opération bénéficie d'un régime fiscal de faveur sous conditions (régime de faveur des fusions).