Dissolution vs liquidation
La dissolution est la décision de mettre fin à l'existence juridique d'une société. La liquidation est la phase opérationnelle qui suit la dissolution : elle consiste à réaliser l'actif (vendre les biens), apurer le passif (rembourser les dettes) et partager le solde entre les associés.
La dissolution peut intervenir dans différents contextes :
- Amiable (volontaire) : décidée par les associés en assemblée générale extraordinaire (AGE), à l'issue du terme statutaire ou par décision anticipée
- Judiciaire : prononcée par le tribunal de commerce en cas de liquidation judiciaire (redressement impossible) ou pour d'autres causes légales
Étapes de la liquidation amiable
- AGE de dissolution : les associés votent la dissolution anticipée et nomment un liquidateur (souvent le gérant ou un tiers)
- Publication au BODACC et au JAL dans les 30 jours
- Déclaration au greffe du tribunal de commerce
- Réalisation de l'actif : vente des biens, encaissement des créances, résiliation des contrats
- Apurement du passif : paiement des dettes fournisseurs, fiscales, sociales. Les créanciers disposent d'un délai pour se manifester
- Clôture de la liquidation : AGE pour approuver les comptes de liquidation et constater la clôture
- Radiation au RCS — la personnalité morale cesse définitivement
Boni et mali de liquidation
Le boni de liquidation est la somme qui revient aux associés après remboursement de leurs apports (capital) et paiement de toutes les dettes. C'est le cas lorsque les actifs nets sont supérieurs au capital social.
Le mali de liquidation est la perte subie par les associés lorsque la liquidation ne permet pas de rembourser intégralement les apports.
Exemple chiffré
Société liquidée : actif net réalisé = 250 000 €. Capital social = 200 000 €. Réserves = 30 000 €. Boni = 250 000 - 200 000 - 30 000 = 20 000 €. Ce boni de 20 000 € est réparti entre les associés au prorata de leurs droits.
Implications fiscales
Pour la société : un bénéfice de liquidation (plus-values sur actifs cédés) est imposé à l'IS dans les conditions habituelles. Le résultat de liquidation fait l'objet d'une déclaration IS de clôture.
Pour les associés personnes physiques : le boni de liquidation est imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (PFU à 30 % ou barème progressif sur option). La fraction correspondant au remboursement du capital n'est pas imposable.