Droit des sociétés

Définition

La scission est une opération de restructuration par laquelle une société transmet l'intégralité ou une partie de son patrimoine à des sociétés existantes ou nouvellement créées, en échange de titres remis directement à ses actionnaires. C'est l'opération inverse de la fusion.

Après une scission totale, la société scindée disparaît et ses actionnaires se retrouvent actionnaires des sociétés bénéficiaires. Après un apport partiel d'actif (forme partielle), la société apporteuse subsiste et reçoit des titres en échange de l'apport.

Types d'opérations de scission

TypeDescriptionSort de la société scindée
Scission totaleTout le patrimoine est réparti entre les sociétés bénéficiairesDissoute sans liquidation
Scission partielle (apport partiel d'actif)Une branche d'activité est apportée à une autre sociétéSubsiste avec le patrimoine restant
Spin-offLes titres d'une filiale sont distribués directement aux actionnaires de la mèreSubsiste en tant que holding ou holding réduite

Exemple : Un groupe industriel décide de séparer son activité de services (600 salariés) de son activité de production (400 salariés). La holding crée deux sociétés filles A et B, leur apporte les actifs et passifs correspondants, puis distribue les titres de A et B directement aux actionnaires.

Régime fiscal de neutralité

Les scissions peuvent bénéficier du régime de neutralité fiscale prévu à l'article 210 B du CGI, sous conditions :

  • Les apports doivent porter sur des branches complètes d'activité autonomes
  • Les sociétés bénéficiaires reprennent les actifs et passifs à leur valeur nette comptable
  • Les plus-values latentes ne sont pas imposées immédiatement mais reportées
  • Les déficits reportables peuvent être transférés sous agrément fiscal

Sans ce régime, la scission déclencherait une imposition immédiate de toutes les plus-values latentes sur les actifs transmis, ce qui serait prohibitif pour la plupart des groupes.

Scission d'entreprise — Types, neutralité fiscale et raisons Inverse de la fusion — Totale/Partielle/Spin-off — Neutralité Art. 210 B CGI Types d'opérations Scission totale Tout patrimoine → sociétés bénéficiaires — Société dissoute Scission partielle (apport partiel actif) Branche activité apportée — Société subsiste Spin-off Titres filiale distribués aux actionnaires mère Ex. : groupe sépare services / production → A et B Régime neutralité — Art. 210 B CGI Apports = branches complètes autonomes Reprise actifs/passifs à valeur nette comptable PV latentes non imposées → reportées Déficits transférables sous agrément fiscal Sans régime → PV latentes imposées = prohibitif Condition clé : branches complètes d'activité Raisons fréquentes Séparer activités non synergiques Faciliter transmission familiale Entrée investisseur sur branche ciblée Conformité droit concurrence / régulation Optimisation fiscale et financière groupe Restructuration ≠ dissolution

Raisons fréquentes d'une scission

  • Séparer des activités non synergiques pour mieux les valoriser ou les céder
  • Faciliter la transmission à des héritiers différents avec des projets distincts
  • Permettre l'entrée d'un investisseur dans une branche spécifique
  • Répondre à des exigences réglementaires (droit de la concurrence, séparation des activités régulées)
  • Optimiser la structure fiscale et financière du groupe