Procédure d'approbation
L'approbation des comptes est le vote par lequel les associés ou actionnaires d'une société valident les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) présentés par la gérance (SARL) ou le conseil d'administration (SA, SAS). Elle se tient lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA).
La procédure comprend plusieurs étapes :
- Arrêté des comptes par le dirigeant (clôture des exercice et établissement des documents de synthèse)
- Communication préalable aux associés : envoi des documents comptables et du rapport de gestion dans le délai statutaire avant l'assemblée (15 jours au moins pour une SARL)
- Rapport du commissaire aux comptes (si nommé) présenté à l'assemblée
- Vote de l'assemblée : approbation (ou refus) des comptes, puis affectation du résultat
- Dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l'approbation (deux mois si dépôt électronique)
Délai légal
La loi impose la tenue de l'assemblée d'approbation des comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social. Ce délai peut être prorogé par décision de justice sur requête du dirigeant.
| Clôture de l'exercice | Délai légal d'approbation | Date limite (hors prorogation) |
|---|---|---|
| 31 décembre | 6 mois | 30 juin de l'année suivante |
| 30 juin | 6 mois | 31 décembre de la même année |
| 31 mars | 6 mois | 30 septembre de la même année |
Conséquences du défaut d'approbation
L'absence d'approbation des comptes dans les délais légaux expose la société et ses dirigeants à plusieurs risques :
- Sanctions civiles : tout associé ou actionnaire peut saisir le tribunal pour obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée
- Inopposabilité des comptes aux tiers : les comptes non approuvés ni déposés au greffe ne peuvent pas être produits comme élément de preuve dans certains contentieux
- Responsabilité du dirigeant : le défaut d'approbation peut constituer une faute de gestion engageant la responsabilité civile du dirigeant
- Amende : dans les sociétés anonymes, le défaut de dépôt des comptes est passible d'une amende et de sanctions de l'AMF si la société est cotée
Comptes approuvés mais déficitaires
L'approbation des comptes ne signifie pas que les résultats sont bons. Les associés peuvent approuver des comptes déficitaires. En revanche, si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la loi impose de reconstituer les capitaux propres ou de dissoudre la société dans les deux exercices suivants.